tcp เสนอซื้อหุ้นจากรายย่อย 13.5 บาทครับ
-
บุคคลทั่วไป
tcp เสนอซื้อหุ้นจากรายย่อย 13.5 บาทครับ
สาระสำคัญคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ของบริษัท ไทยเคนเปเปอร์ จำกัด (มหาชน)1. วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ วันที่ 21 พฤษภาคม 25472. ชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า"ผู้ทำคำเสนอซื้อ")3. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด4. วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ 1. ผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาซึ่งหุ้นของกิจการโดยทางตรงและทางอ้อมจนทำให้ ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2547 มีสัดส่วนการถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 50.006 ของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ซึ่งมีผลทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือครอง หลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน 2545 2. การลงทุนในกิจการของผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นไปตามกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ ที่มุ่งเน้นการ เติบโตของธุรกิจ สร้างรายได้เพิ่มในอนาคต โดยเน้นการใช้กำลังการผลิตที่มีอยู่ใน ประเทศให้เกิดประโยชน์สูงสุดซึ่งจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในตลาดโลก5. ประเภทหลักทรัพย์ และรุ่นที่เสนอซื้อ กิจการมีหลักทรัพย์สองประเภท ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญ และ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ("ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ") ของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือหุ้นทั้งหลายจำนวน 126,316,952 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 49.994 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำคำเสนอซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหลายจำนวน 7,336,647 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนใบ สำคัญแสดงสิทธิฯทั้งหมดของกิจการ6. ราคาเสนอซื้อ ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 13.50 บาท (สิบสามบาทห้าสิบสตางค์) และราคาเสนอซื้อ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯหน่วยละ 3.50 บาท (สามบาทห้าสิบสตางค์) ผู้แสดงเจตนาขาย จะมีภาระค่าธรรมเนียมในการขายหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิฯในอัตรา ร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ และภาษีมูลค่าเพิ่มอีกร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมใน การขายหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าว คิดเป็นราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดง เจตนาขายจะได้รับจะเท่ากับ 13.4639 บาทต่อหุ้นและเท่ากับ 3.4906 บาทต่อหน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิฯตามลำดับ ซึ่งราคาดังกล่าว (/) เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้ายที่จะไม่เปลี่ยนแปลงอีก (final offer) เว้นแต่เข้า เงื่อนไขตามข้อ 8 ( ) ไม่ใช่ราคาเสนอซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจมีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อได้7. ระยะเวลารับซื้อ ระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ เริ่มตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.30 น. ของ วันที่ 26 พฤษภาคม 2547 ถึง วันที่ 30 มิถุนายน 2547 เฉพาะวันทำการ ซึ่งระยะเวลา ดังกล่าวเป็น (/) ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก (final day)เว้นแต่เข้า เงื่อนไขตามข้อ 8 ( ) ไม่ใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อได้เงื่อนไขใน การยกเลิกคำเสนอซื้อ8. เงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ ( ) ไม่มีเงื่อนไข (/) มีเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อเมื่อ (/) มีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการ ในระหว่างระยะเวลารับซื้อ โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ (/) มีบุคคลอื่นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ ในระหว่างระยะเวลารับซื้อ โดยผู้ทำคำ เสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ เพื่อแข่งขันกับบุคคลอื่น นั้น9. เงื่อนไขในการยกเลิกคำเสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อ อาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้ในกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ 9.1 มีเหตุการณ์ หรือการกระทำใดๆเกิดขึ้นภายหลังจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ซึ่งต่อไปนี้ขอเรียกว่า "สำนักงาน ก.ล.ต.") รับคำ เสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสีย หายอย่างร้ายแรงต่อฐานะทางการเงินหรือทรัพย์สินของกิจการ โดยเหตุการณ์ หรือ การกระทำดังกล่าว มิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำ คำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ 9.2 กิจการกระทำการใดๆ ภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต.รับคำเสนอซื้อและยังไม่พ้นระยะ เวลารับซื้อ อันเป็นเหตุให้มูลค่าของหุ้นสามัญของกิจการลดลงอย่างมีนัยสำคัญ (นอกจาก การกระทำที่มีการประกาศอย่างเป็นทางการเป็นลายลักษณ์อักษรให้กับสาธารณชน ก่อน ระยะเวลารับซื้อ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ สำนักงาน ก.ล.ต.)10. ระยะเวลาที่ผู้ถือหลักทรัพย์สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขาย ผู้แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.30 น. ของวันที่ 26 พฤษภาคม 2547 จนถึงวันที่ 23 มิถุนายน 2547 เฉพาะวัน ทำการ11. การจัดสรรการรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดที่มีผู้แสดงเจตนาขาย12. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อ มูลค่าของการเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการตามคำเสนอซื้อครั้งนี้เท่ากับ 1,730,957,116.50 บาท ซึ่งแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อครั้งนี้ จะมาจากการกู้ยืมจาก บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ทั้งนี้ บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) จะสำรองเงินไว้เป็นจำนวน 1,750 ล้านบาท อนึ่ง เงินกู้ยืมดังกล่าวผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องชำระคืนให้แก่ บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) โดยพิจารณาจากกระแสเงินสดของผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นสำคัญพร้อมด้วยอัตราดอกเบี้ยซึ่งคิดตาม อัตราตลาด ทั้งนี้บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) ได้ออกจดหมายเพื่อยืนยันการสนับสนุน แหล่งเงินทุนให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อ (เอกสารแนบ 1) เพื่อให้การทำคำเสนอซื้อสำเร็จตาม วัตถุประสงค์ บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อได้พิจารณาแหล่งเงินทุนของ ผู้ทำคำเสนอซื้อแล้วมีความเห็นว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแหล่งเงินทุนที่เพียงพอสำหรับการทำคำ เสนอซื้อครั้งนี้13. ชื่อตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ ชื่อ: บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) สถานที่ติดต่อในการรับและยื่น 1550 อาคารธนภูมิ ชั้น 4 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวง แบบตอบรับคำเสนอซื้อ: มักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 หมายเลขโทรศัพท์ 02-207-0038 หมายเลขโทรสาร 02-207-0420 วันชำระราคา: วันที่ 6 กรกฏาคม 254714. แผนการดำเนินการกับกิจการภายหลังการเข้าครอบงำกิจการ 14.1 สถานภาพของกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีความประสงค์ที่จะดำเนินการเพิกถอนกิจการออกจากการเป็น บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลา 12 เดือนนับ จากวันสิ้นระยะเวลาการเสนอซื้อยกเว้นกรณีมีเหตุให้กิจการไม่สามารถดำรงสภาพ เป็นบริษัทจดทะเบียน ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สั่งเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการจากการเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียน 14.2 นโยบายและแผนการบริหารกิจการ ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจอย่างมีนัย สำคัญ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ ทั้งด้านนโยบาย การดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร บุคลากร การจำหน่าย ทรัพย์สินหลักของกิจการ และโครงสร้างทางการเงินของกิจการรวมถึงนโยบายการ จ่ายเงินปันผลของกิจการเว้นแต่เป็นการเปลี่ยนแปลงไปตามความเหมาะสมของการ ประกอบธุรกิจและสถานะการเงินของกิจการ 14.3 รายการระหว่างกัน ณ ปัจจุบัน ผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน มีกรรมการร่วมกันกับ กิจการจำนวน 2 ท่าน และมีรายการทางธุรกิจระหว่างกันที่เกี่ยวข้องกับกิจการในปี 2546 และในช่วง 3 เดือนตั้งแต่เดือนมกราคมถึงเดือนมีนาคม ของปี 2547 มีมูลค่า รายการระหว่างกันจำนวน 370.73 ล้านบาทและจำนวน 184.17 ล้านบาทตามลำดับ โดยคาดว่าในปี 2547 ผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการจะมีรายการระหว่างกันในจำนวน เพิ่มขึ้นจากปี 2546 และหากในอนาคตผู้ทำคำเสนอซื้อและกิจการมีรายการที่เข้าข่าย เป็นรายการระหว่างกันเกิดขึ้นที่ต้องปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ผู้ทำคำเสนอซื้อจะปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับดังกล่าว
-
บุคคลทั่วไป