แบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4)29/03/2549 09:31
ERAWAN : แบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4)
(F 53-4)
แบบรายงานการเพิ่มทุน
บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
วันที่ 28 มีนาคม 2549
ข้าพเจ้าบริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ขอรายงานมติที่ประชุมคณะ
กรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2549 เกี่ยวกับการเพิ่มทุน/
จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้
1.การเพิ่มทุน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 28 มีนาคม
2549 ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 1,454,248,008 บาท (หนึ่งพัน
สี่ร้อยห้าสิบสี่ล้านสองแสนสี่หมื่นแปดพันแปดบาท) เป็น 2,281,143,099 บาท (สองพัน
สองร้อยแปดสิบเอ็ดล้านหนึ่งแสนสี่หมื่นสามพันเก้าสิบเก้าบาท) โดยออกหุ้นสามัญจำนวนไม่
เกิน 826,895,091 หุ้น (แปดร้อยยี่สิบหกล้านแปดแสนเก้าหมื่นห้าพันเก้าสิบเอ็ดหุ้น)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) รวม 826,895,091 บาท (แปดร้อยยี่สิบหก
ล้านแปดแสนเก้าหมื่นห้าพันเก้าสิบเอ็ดบาท)
2.การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 826,895,091 หุ้น
(แปดร้อยยี่สิบหกล้านแปดแสนเก้าหมื่นห้าพันเก้าสิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
(หนึ่งบาท) รวม 826,895,091 บาท (แปดร้อยยี่สิบหกล้านแปดแสนเก้าหมื่นห้าพันเก้า
สิบเอ็ดบาท) โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
2.1 รายละเอียดการจัดสรร
จัดสรรให้แก่ จำนวนหุ้น อัตราส่วน ราคาขาย วันเวลา หมายเหตุ
(เดิม:ใหม่) ต่อหุ้น จองซื้อ
(บาท) และชำระ
เงินค่าหุ้น
1.ผู้ถือหุ้นเดิม 495,458,069 3:1 1 *1 -
2.ประชาชนทั่วไป - - - - -
3.เพื่อรองรับการใช้สิทธิ 247,729,034 2:1 *1 *1 -
แปลงสภาพใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
จำนวน 495,458,069 หน่วย
ที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม
ของบริษัทที่จองซื้อหุ้นสามัญ
gพิ่มทุนและได้รับการจัดสรร
หุ้นสามัญดังกล่าว
4.เพื่อรองรับการปรับสิทธิ 18,255,588 *2 *2 *2 -
จากการเสนอขายหุ้นสามัญ
ที่ออกใหม่เป็นรายโครงการ
ต่อกรรมการและพนักงานของ
บริษัทและบริษัทย่อยภายใต้
โครงการ ESOP ที่ได้รับ
อนุมัติจากสำนักงานคณะ
กรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
5.เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการ 65,452,400 *2 *2 *2 เป็นการ
และพนักงานของบริษัทและ ออกหุ้น
เพื่อบริษัทย่อยภายใต้โครงการ เพื่อรอง
ESOP ที่ได้รับอนุมัติจาก รับการ
สำนักงานคณะกรรมการ จัดสรร
กำกับหลักทรัพย์และ หุ้นภาย
ตลาดหลักทรัพย์ หลังจาก
การลด
ทุนตาม
พรบ.
มหาชน
มาตรา
136
หมายเหตุ *1:รายละเอียดของโครงการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนพร้อมใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน
การถือหุ้น
*2: รายละเอียดโครงการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ต่อกรรมการและ
พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
2.2 การดำเนินการของบริษัท [กรณีที่มีเศษของหุ้น ให้ตัดเศษของหุ้นสามัญ
ทิ้ง]
2.3 จำนวนหุ้นคงเหลือที่ยังมิได้จัดสรร - ไม่มี
3.กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 25 เมษายน 2549 เวลา
14.00 น.ณ.ห้องอัมรินทร์ โรงแรมแกรนด์ ไฮแอท เอราวัณ เลขที่ 494 ถนนเพลินจิต
แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
ของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 5 เมษายน 2549 ตั้งแต่
เวลา 12.00 น.จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ
4.การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข
การขออนุญาต (ถ้ามี)
4.1 บริษัทจะทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์
4.2 บริษัทจะทำการขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตามประกาศ ก.ล.ต. ที่ กจ.13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2547 เพื่อการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนซึ่งจะให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทพร้อมกับการเสนอขายหุ้น
สามัญดังกล่าว
4.3 บริษัทจะทำการขออนุญาต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามประกาศ กลต. ที่ กจ. 36/2544 เรื่อง การเสนอขาย
หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 19 ตุลาคม 2544 และตามหนังสือ
อนุญาตเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่เป็นรายโครงการต่อกรรมการและพนักงานในวงจำกัด
ที่ กลต จ.753/2548 ลงวันที่ 7 เมษายน 2548 สำหรับการออกหุ้นสามัญเพื่อรองรับ
การปรับสิทธิจากการเสนอขายหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ภายใต้โครงการ ESOP
4.4 บริษัทจะทำการขออนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อนำ
หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัท และหุ้นสามัญที่ออก
เนื่องจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อและได้รับจัดสรร
หุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
4.5 บริษัทจะทำการขออนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อนำ
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
5.วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม
บริษัทจะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนมาใช้เพื่อรองรับการลงทุนและพัฒนาโครงการ
โรงแรมต่างๆ ทั้งในกรุงเทพฯ และในต่างจังหวัด ในช่วงปี 2549 - 2551 โดยบริษัทมี
แผนที่จะสร้างโรงแรมเพิ่มเติมจาก 2 โครงการที่ได้มีการประกาศไปแล้ว (Courtyard
by Marriott Bangkok และ Six Senses Phuket) คือ โครงการโรงแรมระดับ
ราคาประหยัดภายใต้ชื่อ Ibis ตามจุดท่องเที่ยวหลัก 6 จังหวัดในประเทศไทย
(ได้แก่ กรุงเทพฯ พัทยา ภูเก็ต เกาะสมุย เชียงใหม่ และ กระบี่) และ โครงการ
โรงแรมระดับ 4 ดาว ซึ่งสถานที่และผู้บริหารโรงแรมกำลังอยู่ในระหว่างขั้นตอนการ
เจรจา บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนสำหรับ 2 โครงการนี้รวมเท่ากับ 4 พันล้านบาท
โดยประมาณ แบ่งเป็น 1 พันล้านบาทที่คาดว่าจะใช้ในปี 2549 และที่เหลือกระจายในปี
2550-2551 โดยเงินทุนส่วนที่เหลือจะมาจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานและเงินกู้
ยืมโครงการ
บริษัทได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงฯ ร่วมกับ กลุ่มแอคคอร์ซึ่งเป็นเจ้าของแบรนด์
Ibis เพื่อให้เป็นผู้บริหารโรงแรมระดับราคาประหยัด เป็นจำนวนไม่เกิน 10 แห่ง
บริษัทคาดว่าจะเปิดได้ 6 โรงแรมภายในปี 2551 และอีกไม่เกิน 4 โรงแรมในปี 2553
แต่ละโรงแรมคาดว่าจะมี 200-250 ห้องโดยใช้เงินลงทุนเฉลี่ย 300-400 ล้านบาทต่อ
1 โรงแรม
6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพ
b2b
ึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
ในการขยายของพอร์ทการลงทุนในโรงแรมของบริษัท นอกเหนือจากการเพิ่ม
ประสิทธิภาพและศักยภาพในการสร้างรายได้และกำไรของบริษัทในอนาคตแล้วนั้น ยังจะ
ช่วยให้บริษัทสามารถกระจายความเสี่ยงของพอร์ทการลงทุนในด้านต่างๆ อย่างเหมาะสม
และครบถ้วน ไม่ว่าจะในด้านสถานที่ ลักษณะของสินทรัพย์ (2 ถึง 5 ดาวแบ่งตามระดับ
อัตราค่าห้องพัก) ผู้บริหารโรงแรม (แบรนด์นานาชาติที่ดีที่สุดสำหรับแต่ละประเภทของ
โรงแรม) และประเภทของลูกค้า (นักท่องเที่ยวและนักธุรกิจ)
การเพิ่มทุนครั้งนี้จะช่วยให้บริษัทมีโครงสร้างเงินทุนที่เหมาะสมต่อการขยายงาน
กล่าวคือสามารถขยายการลงทุนในระหว่างที่อัตราหนี้สินต่อทุน (Debt to Equity
Ratio) หรืออัตราเงินกู้ยืมสุทธิส่วนกำไรก่อนค่าเสื่อมราคา ดอกเบี้ย และภาษี (Net
Debt to EBITDA) ยังอยู่ในระดับที่ไม่สูงจนเกินไป
7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
การขยายการลงทุนในครั้งนี้ มีจุดมุ่งหมายที่ช่วยเพิ่มมูลค่าของบริษัทผ่านศักยภาพ
ของรายได้และกำไรของโครงการในอนาคต เพื่อเพิ่มโอกาสในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้
ถือหุ้นในจำนวนที่มากขึ้นหลังจากโรงแรมที่สร้างเพิ่มเติมได้เริ่มสร้างรายได้และกำไรให้
กับบริษัท ซึ่งคาดว่าจะเป็นช่วงปี 2551 เป็นต้นไปโดยประมาณ
อนึ่ง ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้จะมีสิทธิรับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานเริ่ม
ตั้งแต่งวด ปี 2549 เป็นต้นไป
8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติ
การเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
ในการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนสำหรับหุ้นสามัญที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น
สามัญเดิมของบริษัท และหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวจะก่อให้เกิด
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 ของรายงานแจ้งมติ
คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 ที่ยื่นมาพร้อมกันนี้
9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรร
หุ้นเพิ่มทุน
วันที่ การดำเนินการ
5 เมษายน 2549 ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
25 เมษายน 2549 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เพื่อขอมติอนุมัติในเรื่อง
ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เดือนพฤษภาคม 2549 ยื่นคำขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวน
ต่อสำนักงานกลต.
เดือนกรกฎาคม 2549 สำนักงานกลต. แจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาต
บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ
ลายมือชื่อ...................... กรรมการผู้มีอำนาจ
( นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ )
ลายมือชื่อ...................... กรรมการผู้มีอำนาจ
( นายกษมา บุณยคุปต์ )
ERW
Re: ERW
โปรแกรมเดือน MAY 2011 ของ ERAWAN
May 11 SET Report : 1Q11 Financial Statements
13 Quarterly Meeting : 1Q11 Performance
(The Residence 303, Grand Hyatt Erawan Bangkok)
27 SET Opportunity Day
31 Investor Conference: Finland
May 11 SET Report : 1Q11 Financial Statements
13 Quarterly Meeting : 1Q11 Performance
(The Residence 303, Grand Hyatt Erawan Bangkok)
27 SET Opportunity Day
31 Investor Conference: Finland
อดทนไว้ กำไรยั่งยืน